实质一人有限公司的股东对公司债务承担连带责任（公司合伙人对公司债务承担无限连带责任）

一人有限公司就是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。理论上一般认为，全部股份或出资归属于单一股东持有的公司，都属于一人公司。

一人公司大概分两类，一类是狭义上的一人有限公司，即《公司法》第57条定义的一人有限责任公司;另一类是广义上的一人有限公司，即全部股份或出资归属于单一股东持有的公司，也叫实质一人公司。这一类公司的特点是公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。实质一人公司的常见类型是夫妻公司、父(母)子(女)公司、挂名股东公司等。

一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一般对一人有限责任公司诉讼时，会把一人公司和其唯一股东作为共同被告一并起诉，要求其唯一股东对该一人公司的债务承担连带责任，其股东必须自证公司财产独立于自己财产，否则需要对公司债务承担连带责任。所以，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。

实质一人公司虽然有一个以上的股东主体，但是一旦被认定为一人公司，其股东承担的责任与狭义的一人有限责任公司是一样，如不能证明自身财产独立于公司财产，那么要对公司债务承担连带责任。

多个案例证明了实质一人公司股东为公司债务承担连带责任的裁判观点：

1、在(2022)鲁03民终xxxx号明某、包某、某A公司与某电子元件厂买卖合同纠纷一案中，法院认为，某A公司股东为明某与包某，两人系夫妻关系，公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性;因此，某A公司为实质上的一人公司，明某、包某未提供证据证实个人财产独立于公司，因此，应对公司该笔债务承担连带清偿责任。

2、在(2022)浙06民终xxxx号李某与浙江某纺织有限公司、顾某、鲁某加工合同纠纷一案中，法院认为，浙江某纺织有限公司系由顾某、鲁某夫妻设立，公司的全部股权属于双方共同共有，公司的全部股权实质来源于同一财产权，双方利益具有高度一致性，在此情况下公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，系实质意义上的一人有限责任公司。且顾某、鲁某不能证明公司财产独立于股东个人的财产，应当对公司债务承担连带责任。

3、在(2017)湘0723民初xxx号甲商贸公司管理人诉李某、段某股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中，法院认为，李某与段某系母子关系，甲商贸公司的登记股东虽为李某和段某，其内部治理结构属于“股东与董事二位一体型”，段某并未实际出资，仅仅是一个名义股东，李某与段某彼此不构成股东关系，甲商贸公司依法应认定为一人有限责任公司。李某掌管公司财务账目及业务印章及公司日常生产经营活动，以致其个人财产与公司资产无法清晰界定，其不能证明甲商贸公司财产独立于股东个人财产，本院推定李某与甲商贸公司之间在人格、业务及财产方面均产生混同，并由此认定李某出资购建的六宗房产实际为甲商贸公司的财产。

4、在(2020)湘0304民初xxxx号康某1、康某2、刘某与孟某、第三人丙贸易有限公司案外人执行异议之诉一案中，法院认为，丙贸易公司的股东康某1、刘某、康某2实为同一家庭成员的父母子女关系，丙贸易公司原为康某1、刘某的夫妻公司，康某1、刘某在夫妻关系存续期间经济一体，公司设立时未提交夫妻财产分割协议，该公司实质为一人公司。虽康某1在2017年12月19日将其名下股权登记至女儿康某2名下，但康某2并未支付相应对价，丙贸易公司的性质实际仍为一人公司。

一人公司和实质一人公司股东该如何证明公司财产独立于个人财产呢?

1、公司应于每一会计年度进行一次年度审计，由审计机构出具年度审计报告;

2、针对公司财产与股东个人财产做专项审计，证明股东个人财产与公司财产相隔离;

3、对于夫妻公司，还需要在成立公司时做夫妻婚后财产归属于各自所有的协议约定安排，并做公证;

4、对于父(母)子(女)公司，还应该证明各自财产来源独立，不存在代为出资和混同出资的情形，股权比例悬殊不能太大。