合伙人股权的进入与退出机制_有限合伙企业退出机制范本

(一)创业合伙人股权退出主要分为以几类：

1、纯财务投资者;

2、联合创始人;

3、资源投资者;

4、免费赠予的股权退出;

5、员工持股退出;

(二)、退出机制如下图右方。

1、如股权转条款;

2、继承条款;

3、回购条款等等;

这个问题，我们通过一个案例来分析。

思考：如果创业合伙人中途离职，公司(有限责任公司)可以强行回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据?

A、公司法

B、股东协议

C、公司章程

答案：A

一、案例

周总从事酒店服务行业，几月前，他心有戚戚地和我说了他朋友创业的故事。周总朋友姓姜，姜总和别人合伙创业，创始团队共5人，现在一位合伙人要离职，理由是和团队其他人不合，但是对于他手中持有的20%的股权该如何处理，大家却傻眼了。

在职的四人倾向于折价回购，但是令他们震惊二无奈的是离职合伙人不愿意交出手中的股权!他一直强调自己参与过创业(其实只有半年)，为公司做了贡献，而且他认为《公司法》、股东协议、公司章程都没有约定股东离职必须退股。他为什么不能继续持股?

《公司法》中没有条款直接约定公司可以强行回购退股股东的条款，公司章程、股东协议倒是可以约定，但是姜总他们没有事先约定。

姜总四人悔不当初。双方进行多轮谈判，最终以高价回购了离职创始人手中的全部股权。毕竟股权放在他手里实在不放心，若日后公司做大了，恐怕更难赎回。

姜总的企业还处在创业期，被离职风波拖累的身心俱疲，经常向周总吐槽。周总安慰朋友的同时，也在惊心：我的企业好像也没有和合伙人约定退出机制。

于是担心不已的他，迫不及待的向我咨询关于退出机制应该怎么签订?有哪些注意要点?

二、答疑

姜总的案例不是个案。如果周总后期没有和合伙人签订退出协议，很难说不会成为第二个姜总。对于合伙人退出协议，我只能为他提供一些建议，具体的条款必须全体股东商议表决通过。

其一，退出分3种情形，要考虑每一种情形下退出的规则。

当然退出：比如合伙人不能胜任工作岗位、允诺的资源没有兑现、因非公原因丧失劳动能力等。建议以创业年限划分，3年之内的退还本金和利息，3~5年的按照股权实际价格回购，5年以上溢价回购等。

奖励退出：比如在职期间，曾为公司做出重大贡献;有合理正当的理由必须离职等。建议溢价回购，具体溢价价格根据公司经营状况和合伙人实际贡献自行约定。

违规退出：比如合伙人违背公司的重要规定;为公司带来经济、名誉损失的;贪污腐败等，可无偿收回该合伙人股权，造成损失的有权追索赔偿。

其二，股权代持。在进行工商注册时，由创始人代持联合创始人的股权进行工商注册，以减少创业初期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给，比如1年或2年后。

其三，在制定退出规则时，要事先签订保密协议和竞业限制协议，以防离职合伙人进入对手公司泄露公司商业机密，或者直接成为竞争对手。

其四，设定高额违约条款。在股东协议中直接约定离职不退股将支付高额违约金，以防止出现案例中不愿让公司回购的情形。

中国人讲究做事师出有名，有理有据。无论合伙人在什么情形下离职，只要明确约定，依约进行即可。

这问题，咋们就通俗的理解，

1、在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持;

2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年);

3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权;

4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

先泼个冷水先，投资人实施投资，尤其是早期项目，关键便是创业核心团队，其未来的投资回报也是依靠创业团队等相关人的共同努力才能达成的，仅仅是从这一点看，投资人就不会轻易的让创业团队轻易的退出。

当然，结婚以后面临离婚是也不奇怪，合伙面临退伙也是常事。人常说好聚好散，实际是很难做到的，就好比曾经如何如何相爱的两个人离婚的时候也常是打的头破血流。

一些离职的合伙人，可能出于自身的考虑，觉得自己为创业公司付出了很多，而不愿意退股，即便是创业之初大家约定了离开必须退股的约定，接下来便是上演宫斗戏，互相折腾，互相折磨，搞不好项目也被搞死。

正如现代很多人结婚前做公证、签协议一样，预防的便是离婚出现状况。同样，在考虑创业合伙设计的时候也需要对退伙的情况进行科学的设计。

1、管理好合伙人预期

给合伙人给予股权时，要做好沟通工作，明确合伙人取得股权是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业，合伙人持有的股权的实际意义在于通过长期服务公司去赚取股权，如果允许中途退出的合伙人带走股权，对其他合伙人而言是最大的不公平，这也让其他合伙人缺乏安全感和积极性。

2、确定游戏规则

对于其他合伙人来说，可以约定在一定期限内(比如1年)，其他合伙人的股权由创始股东代持;

约定合伙人股权和服务期限挂钩，根据服务的期限分期成熟(一般约定是4年，每年25%);

合伙人如果中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购退出合伙人未成熟/已成熟的股权;

若是退伙不退股，可以约定高额的违约金;当然，也可以走法律途径，但是司法执行方面存在不确定性以及由此带来的时间和成本。

不知道这样回答是否解决了您的问题，如有其他疑问，可以继续沟通。

感谢邀请。首先我们明确一点，无论是有限责任公司的股东还是普通合伙企业的合伙人，在合作之初就应该在协议里明确约定退出机制。包括在什么样的情况下退出?退出时投资款或分红如何计算?如有合伙人侵害了企业其他合伙的权益，或损毁公司的声誉和形象等退出方式。

那怎么约定退出机制呢?

1.企业的目标已经达成或者无法达成时，合伙企业解散，所有合伙人退出，投资款按合伙企业的投资比例在清算后进行分配。

2.合伙人死亡导致的触发退出事件。要在退出机制里明确，继承人能否继承其股权?继承的股权是享有表决权、分红权、经营管理权还是仅仅享有分红权?还是在合伙人死亡后给予股权一定程度的溢价，让其强制退出。这也是合伙企业中经常会遇到的问题之一。

3。合伙人离婚，其配偶主张企业的股权的情况，也要细化约定。

4.合伙人严重违反公司管理制度，侵害公司财产和声誉的，股权要折价并强制退出，如只退还投资款的30%.

5.约定的投资款迟迟进不来，或起初承诺的资源完全发挥不了应有的预期的作用，就可提前制定退出机制，预防此类事件发生。

6.合伙私自质押、转让企业股权的，强制退出。

7.合伙人背负巨额债务无法清偿的，根据情况对其股权进行代持或清退。

8.合伙人患病导致其岗位工作空缺，又无人替代的，对企业的发展造成影响的，可考虑溢价退出。

综上是几种常见的退出事件，大家可根据自己企业的情况自行删减，制定一套合理科学人性化的协议，来规避后期合伙人之间可能会发生的矛盾纠纷。

目前涉及合伙企业股权退出的情况主要是创业者在创业合伙企业运营中的股权退出，以及投资人在以合伙企业形式存在的私募基金中的股权退出。

创业者退出主要原因有几种，比如：自愿退出(企业收回股份)、强制退出、解散退出、转让第三方等等。私募基金中的股权退出主要原因有并购退出、上市退出等。在设计股权退出机制时，前者主要考虑合伙企业的经营稳定性以及发展的可持续性，后者主要考虑退出的价格和方式。

我也是创业企业的合伙人，看到这个问题比较有体会，就综合一下两种情况，谈谈合伙企业股权退出机制设置时要考虑的几个方面：

了解法定退伙条件

《合伙企业法》规定：合伙协议约定合伙企业的经营期限的,在合伙企业存续期间合伙人可以退伙，条件有4个:

1、合伙协议约定的退伙事由出现;

2、经全体合伙人同意退伙;

3、发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

这里要注意，如果合伙企业在协议中未约定合伙企业的经营期限,合伙人要退出需要满足2个条件：一个是不能对合伙企业事务执行造成不利影响，另一个是要提前三十日通知其他伙人。

设置约定退出规则

法定退伙主要是极端情况下的规定，更多的是出于股东自己意愿的退出，所以合伙企业在约定退出规则上必须要清晰，避免实际执行时的纠纷。设置约定规则时主要考虑以下几点：

1、设置股权成熟期，股份必须与服务期限挂钩

在最需要扶持的早期，股份退出影响很大，通过设置股权成熟期以及退出比例，约束股东，避免退出造成经营停顿。

可以设置4-5年的成熟期，再制定成熟模式，通常有均分式和递进式，比如可以和5年服务期限挂钩,每年兑现20%;或者满2年成熟40%,第3年成熟25%,第4年成熟20%，第5年成熟15%;或者第1年成熟10%,第2年成熟15%,第3年成熟25%,第4年成熟30%,第5年成熟20%，干的时间越长,成熟的股票越多。

2、一定期限内由创始股东代持

合伙企业可以约定，在一定期限内(比如1年)，股权由创始股东代持。

3、离职不退股的设置高额违约金

对于离职不交出股权的行为，合伙企业可以约定离职不退股高额的违约金。

4、设置有限合伙持股平台，担任普通管理人

企业可以将一部分股东(员工和外部资源方)创建有限合伙持股平台，大股东或者核心高管作为普通管理人，把握合伙企业的决策和管理，限制随意退出的行为。

设置股权退出价格

1、参照合伙人当初买股权时的价格给与一定溢价;

2、参照合伙人持股比例，参与分配公司的净资产(适合重资产类型公司)或按净利润的一定溢价;

3、在合伙企业最近一轮融资的估值基础上打个折扣价,适用于轻资产类互联网公司。

以上是设置股权退出的基本原则，相当于“离婚”协议，还有一点也很重要，就是在“结婚”时能尽量统一思想、明确方向、志趣相投，在同心协力的基础上，制定各项规则，毕竟合伙企业重在“人和”，换了合伙人，合伙企业有可能就干不下去了，所以在创立之初就要注意。