出资是什么意思（股东和投资人一样吗）

认缴,也就是说你承诺出资多少。 这里要注意的是你要兑现承诺,这既是法律的要求,也是你对其他股东、对未来公司债权人的承诺。所谓出资是指公司的股东根据设立公司协议的约定及公司章程规定的各自的出资额及出资形式,或根据自己认购的股份数履行出资义务的行为。

一、出资比例、持股比例可以不一致

出资比例一般按百分比来计算，表示占出资总额的百分比。持股比例，就是指投资人实际持股份额的多少，根据《公司法》的规定，持股比例以出资比例计算为原则，但章程中、股东协议中另有规定除外。

在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例—致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权， 这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

企业工商登记只显示出资额和持股比例，持股比例可以通过章程或者股东协议约定，但如果章程和协议记载不一致，对外以章程为准，对内以协议为准。所谓对内并非指公司内，而是签订协议股东之间。因此出资数额与持股比例可以不一致。但在无约定情况下二者一致。例如，甲和乙按照出资比例是60万元：40万元，但双方在章程中约定，甲的表决权占20%，乙的表决权占80%,则乙才是公司的实际控制人。

举一个常用的股权分配的计算方法：

假定有三个创业人，各创始人的原始份额均为100。

1、召集人。召集了大家创业，应该多获得5%股权。

2、创业点子(商业计划书)。如果创始人(召集人)提供了最初的创业点子并执行成功，增加5%。

3、对公司设立作出贡献的人。股权增加5%-20%,取决于其具体贡献，如开始申请专利、其他对吸引投资或贷款有利的贡献。

4、CEO。股权增加5%。CEO往往决定公司的市场价值。

5、全职创业者。股权增加200%。冒险最多，一定要高于兼职。

6、信誉高的创始人。股权增加50-500%。曾获得过PE或VC投资项目的创始人。

7、现金投入者。最早期的投资，风险也往往最大，应该获得更多的股权。参加通常投资的估值算法。例如公司融资时的合理估值是50万元，投资5万元可以额外获得10%的股权。

假设按照上述方法，三个创始人的股份为150/150/200，那么将他们的股份数相加作为总数(500)，再计算他们每个人的持股比例：30%/30%/40%。

二、出资比例、分红权比例可以不一致

《公司法》第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

实践中有一些技术驱动型企业，有些资金入股的股东并不懂得技术开发或者相应的管理需求，对公司日常经营管理并不苛求，只需要保证自己的收益即可。此时可以适当将其分红权比例调高，但是实践中为平衡另一方舍弃部分分红权股东的利益，往往需要在表决权上对他们有所倾斜，以实现技术型股东控制管理公司的需要。

三、出资比例、表决权比例可以不一致

根据《公司法》第四十二条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。

通过公司法的相关规定可以看出：

1、股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应。在经股东合议并写入章程后，原则上可以做到同股不同权(仅在有限责任公司下讨论)。

2、只要在不违反公司法规定的情况下，对股东会的议事方式和表决程序股东是可以自由约定的。

3、对于增减资、合并分立解散、修改章程、变更公司形式的表决程序不可约定，2/3 表决权的股东通过是法定的。但由于表决权份额是可以约定的，实际上对上述法定事项，也可以通过约定进行相对调控。

综上，在制定个性化的公司章程、股东协议时，可以根据实际需要使出资比例≠持股比例≠分红权比例≠表决权比例。

四、股东有认缴出资的合意

设立有限责任公司，股东认缴出资的合意体现为股东共同制定公司章程。

我国《公司法》第十一条、第二十三条明确规定，设立公司必须依法制定公司章程;设立有限责任公司，应当具备：股东共同制定公司章程、有符合章程规定的全体股东认缴的出资额等法定条件。换言之，有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，并在章程上签名盖章，是股东设立有限责任公司认缴出资的共同合意。该合意以公司章程这一法定形式予以明确，并以此确定股东的出资义务，对全体股东具有法律约束力。

向公司交付的货币或非货币财产，是否属于股东出资，应当以公司章程规定为基础。如属于公司章程载明的股东，按照公司章程规定的出资方式、认缴额，向公司交付的货币或非货币财产当然是股东出资;相反，在股东之间没有其他约定的情形下，向公司交付的货币或非货币财产则不属于对公司的出资，应属于其他业务交易。

五、股东依照法律法规和公司章程规定完成出资

股东完成出资包含以下三层含义：

第一、股东用作出资的财产必须符合法律规定。我国《公司法》第二十七条第一款和《公司登记管理条例》第十四条，分别从正反两方面进行了明确，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第二、股东认缴出资的财产类型、出资数额、出资期限遵照股东合意，采意思自治原则，由公司章程规定。《公司法》第二十八条第一款有明确规定： 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

第三、股东完成出资的标准为法定原则。《公司法》第二十八条第一款规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。同时，《公司法》第二十七条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

因此，股东向公司出资同时符合前述三要求时，即为完成了出资。

六、股东出资应当履行相关手续

我国《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，股东可依据股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

由法律规定可知：一方面，《公司法》明确规定了股东出资后，公司一方应当履行的相关责任，而非股东义务;另一方面，该规定应属于管理性规定，换言之，只要股东按照公司章程完成出资，即便公司未按规定签发出资证明书或置备股东名册，也不得否定股东出资，只是股东主张行使其股东权利时可能不便;第三，即使公司未将股东姓名(或名称)向公司登记机关登记或变更登记，只产生不得对抗第三人的法律效果，同样不能否定股东出资。

前述要求，是法律法规对有限责任公司股东出资的强制性规定。在司法实践中，强制性规定应进一步区分为效力性强制规定和管理性强制规定;只有违反了效力性强制规定的法律行为才能给予否定性评价的法律后果，仅违反管理性强制规定的，并不必然产生否定性评价的法律后果。如前文《公司法》第十一条“设立公司必须依法制定公司章程”，第二十八条“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”以及《公司登记管理条例》第十四条“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”等均属于法律的效力性强制规定;而《公司法》第二十八条规定“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”、第三十一条以及第三十二条，应当理解为管理性强制规定。