隐名股东的股权转让论文_股权代持与股权转让区别

隐名股东与显名股东之间有代持股协议，因投资收益产生的纠纷属于合同履行争议的范畴，适用合同法的相关规则，跟公司股权转让没有必然联系，跟公司是否收益以及是否分红有关系。

隐名股东合法性的法律依据：

《公司法解释(三)》第24条第1款规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”

隐名股东向显名股东主张投资收益的法律依据：

根据《公司法司法解释(三)》第24条第2款规定，“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

知道或者应当知道股权被转让自己权利受到侵犯之日起算 三年

肯定是显名股东在未经隐名股东同意的情况下私自转让了公司股权，转让股权所得被显名股东独吞，这其实就是我们经常强调的股权代持的风险所在，要在代持协议中约定具体的违约条件，不至于一旦发生一些不利事件，导致隐名股东很被动，其次还可以将股权代持协议内容做公证，没有约定清楚的就很头痛了，只能通过诉讼的形式，递交股权代持协议，就显名股东有意侵害实际出资人的利益关系起诉，提交相关证据等待法院判决。

确认合同无效不受时限限制，具体分析如下：

隐名股东与显名股东的关系

所谓显名股东，是指登记于股东名册及公司登记机关的登记文件，但事实上并没有真实向公司出资、并且也不会向公司出资的人。从形式上而言，显名股东是公司的股东，需承担一定的股东义务，但这种义务主要是从保护善意的交易第三人出发的，至于名义股东与实际股东之间的法律关系，则主要从合同法角度予以规制。所谓隐名股东，就是向公司履行了出资义务、并且实际享有股东权利但其姓名或者名称并未记载于公司股东名册及公司登记机关的登记文件的人。

实践中，隐名股东与显名股东往往签订协议，一般称为持股协议或者代持协议，对双方当事人的权利义务包括如何参加公司股东会会议、行使股东权等有明确约定。这种协议并不违反公司法的强制性规定，是有效的合同。《公司法规定(三)》第24条第1款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”

诉讼时效的适用范围

从民法总则排除适用时效的请求权来看，诉讼时效适用的标的，主要是债权请求权。

根据《民法总则》第196条的规定，不适用诉讼时效的请求权有：(1)停止侵害、排除妨碍、消除危险之请求权;(2)不动产物权和登记的动产物权的权利人之返还财产请求权;(3)支付抚养费、赡养费或者扶养费之请求权;(4)依法不适用诉讼时效的其他请求权。

最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条规定的支付存款本金及利息请求权、兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权以及基于投资关系产生的缴付出资请求权等，即属于依法不适用诉讼时效的其他请求权。

如果显名股东将登记于其名下的股权进行了诸如转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利、显名股东不享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条关于善意取得的规定处理。

如果股权的受让人不知名义股东为名义股东、背后尚有隐名股东之情事，则其为善意，股权转让行为有效;

若受让人明知显名股东为名义股东、背后尚有隐名股东之事实，仍然与显名股东签订股权转让协议受让股权的，则其为恶意，不能取得股权;

在受让人善意取得的情况下，如果显名股东处分股权造成实际出资人损失的，实际出资人可以请求显名股东承担赔偿责任。

依合同法的规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益属于合同无效，而股权属于准物权，作者认为，至少确认合同无效不适用诉讼时效，承担赔偿责任可能受到时效的限制。