返还投资款纠纷,要求返还投资款的案件管辖

返还投资款的法律规定

如果当初签订的投资合同因为不可抗力导致合同目的不能实现的，可以解除合同，接受投资款的一方应当将投资款返还，返还不当得利，依据是《中华人民共和国民法典》的相关规定。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。

法律依据：

《中华人民共和国民法典》

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。

第九百八十六条　得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。

第九百八十七条 得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。

第九百八十八条　得利人已经将取得的利益无偿转让给第三人的，受损失的人可以请求第三人在相应范围内承担返还义务。

返还投资款纠纷上诉状

关于返还投资款纠纷上诉状的注意事项，主要有，1.真实准确。在起诉状中陈述事实，必须忠实于事实真相，不允许夸大歪曲事实，更不能主观臆测，或随意伪造事实。提出的事实必须是事实的本来面貌，而且还要举出必要的人证、物证、书证等证据来说明事实的真实性。起诉状所举证据，必须经过检查、核实，使之准确可靠。2.合理合法。起诉状必须写得合理合法。所谓合理，即阐述诉讼理由，做到有理有据，观点正确，论据充分。所谓合法，是指诉讼状中所援引的法律条文和国家有关政策，必须准确恰当，适用于所诉讼的事实和理由，不能牵强附会。3.条理清楚。写作起诉状，必须逻辑严密、条理清楚，结构清晰、段落分明。叙述事实要讲究逻辑性，按照事物发展的逻辑顺序展开，特别是有争论性的焦点事实尤其需要把握关键，弄清楚事实和理由、请求之间的关系，运用证明与反驳的方式有条不紊地进行阐述。对于证据，应根据其性质分类排列，然后对照事实，分条说明。

公司不能设立，公司发起人应返还股民已缴投资款。

某市从商多年的农民关某、王某、刘某共同发起设立电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，并且分别承购了一部分股份，其余的股份实行公募。在发起设立该公司的过程中，发起人协议和公司章程上，王某、刘某均已签字署名。而关某由于临时去外地出差。未在协议和公司章程上署名，不过参与了协议和章程的制定，并且承购了自己应缴的股份。在对剩余股份实行公募的过程中，邓大伟按照招股章程应募，并缴纳了股金。但是由于设立电子股份有限公司未依法办理审批手续，电子股份有限公司未能设立起来，邓大伟便对公司发起人关某、王某、刘某3人提出取消应募股份，偿还所缴纳股金的要求。关某等3人借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。于是邓大伟诉至法院。

问题：邓大伟能否要求公司发起人返还其所缴的投资？

答：根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当经过省级人民政府批准。夏华电子股份有限公司，由于未依法办理审批手续，故未能设立。

另外，根据《公司法》的规定，发起人是指对公司的设立活动负有责任的人。由于股份有限公司是一种开放性公司，其股东人数众多，所以股份有限公司的设立不可能由全体股东来共同完成，而只能由其中的一些人来完成股份有限公司的设立工作，这就需要有这样的人承担公司筹办事务，并对公司的设立负有责任，这些人就是发起人。股份有限公司一旦成立，发起人就成为了公司的股东。但发起人与股份有限公司的一般股东有下列不同之处：

第一，发起人在股份有限公司成立之前即存在，而股东只在股份有限公司成立之后才存在，而股东是指取得公司股份、依法出资的人，只有在公司成立之后才能称为股东。

第二，发起人不一定就成为股东。发起人筹办创立股份有限公司的各种事务之后，如果股份有限公司成立了，发起人即成为公司的股东。但如果由于种种原因公司没有成立。发起人就不能成为公司的股东，因为没有公司也就无所谓股东。这时的发起人，应对自己的筹办行为负责。

第三，发起人的义务与股东的义务不同。一般股东在股份有限公司中的义务仅在于缴纳股款，并以所持股份为限对公司承担责任。而发起人在创设股份有限公司过程中，除了认购股份、缴纳股款以外，而且所认缴股份必须达到法律规定的界限。即发起设立方式中，要认足全部股份；募集设立方式中，认购公司股份总数35%以上的股份。此外，发起人还负有筹办公司事务等一般股东所不承担的义务。

就本案而言，由于设立电子股份有限公司未依法办理审批手续，电子股份有限公司未能设立起来，公司发起人应当偿还他人所缴纳的投资。但是，由于关某虽然与王、刘二人一起共同进行了发起设立电子股份有限公司的行为，参与了发起人协议条款的商定和公司章程的制定，但是由于没有在这两个文件上签字署名，所以关某不能被认为是该公司法律上的发起人之一，不承担对于邓大伟的出资予以返回的义务。因此，邓大伟只是对王某、刘某起诉，由王、刘两人负责偿还邓大伟的出资，而对关某的请求予以驳回。