股权转让纠纷,股权转让纠纷典型案例

在企业运营过程中，股权转让是一项重要的商业活动。然而，由于各种原因，股权转让可能引发纠纷。

股权转让纠纷通常涉及股权转让合同的履行、股权价值的确定、股权转让的效力等问题。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，股权转让应当遵循公平、公正、诚实信用的原则。

股权转让纠纷的常见类型

股权转让纠纷的类型多样，包括股权转让合同的违约、股权转让价格的争议、股权转让的效力问题等。这些纠纷可能涉及股东、公司、外部投资者等多方利益。

解决股权转让纠纷的法律途径

面对股权转让纠纷，可以通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决问题。在选择具体的解决方式时，应根据纠纷的性质、复杂度以及双方的意愿等因素综合考虑。

股权转让纠纷是企业运营中常见的问题之一。通过合理的预防措施和有效的解决策略，可以最大限度地减少损失和影响。

股权转让纠纷典型案例

对于股东股权回购条款的性质，司法实践中主要存在三种不同的观点：第一种观点认为，股东的回购股权约定构成保证。在认定股东股权回购条款是否构成保证责任时，应当坚持文义解释优先，判断股东愿意承担的债务内容与原债务是否具有同一性，以及当事人关于义务履行顺位的真实意思;第二种观点认为，股东的回购股权约定构成债务加入，系指股东作为第三人加入投资方与目标公司之间既存的债务关系中，当股权回购条件成就时，与目标公司共同对投资方负连带之债;第三种观点认为，股东的回购股权约定构成独立合同，是一种特殊的合同安排。在特定条件成就时，投资人有权直接请求股东履行的约定义务，其不依附于任何在先义务。

在具体案件中，判断股东股权回购条款的性质，应当优先适用文义解释，以权责一致为原则，综合判断股东承担的股权回购义务在成立、转移、内容、消灭等方面具有从属性、履行顺位等情形，确认相关合同的性质。

本案中，第一，姜某等股东在《补充协议》上签字的行为不构成保证。《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)第六百八十一条规定：“保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。”第六百八十七条规定：“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。”第六百八十八条规定：“当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。”案涉《补充协议》约定的文化传媒公司及姜某等股东的回购义务，并非只指承担给付股权回购价款的金钱债务，也包括了要求创投合伙企业转让股权的权利。姜某等股东与文化传媒公司相比，履行回购义务成就的时间不同，但案涉股权回购相关约定系基于意思自治对于不同主体回购义务触发条件的分别约定，回购主体既承担给付股权回购款的义务，也享有受让股权的权利，因此不存在主、从债务之分。《补充协议》约定了丙方即姜某等股东之间在支付款项后可相互追偿，但未约定姜某等股东可以就股权回购款向文化传媒公司追偿。

第二，姜某等股东在《补充协议》上签字的行为亦不构成债务加入。《民法典》第五百五十二条，首次以成文法的形式界定了债务加入，即债务加入属于债务承担范畴，指原债务人没有脱离债的关系，第三人基于债务加入的合意，与债务人共同向同一债权人承担债务。根据《补充协议》的约定，在创投合伙企业发出《赎回通知》后30日内，文化传媒公司尚未取得回购股份的股东会决议，或者在创投合伙企业发出《赎回通知》后90日内，创投合伙企业尚未全额收回投资款项及每年15%的回报，创投合伙企业有权向文化传媒公司或姜某等股东任何一方要求其回购创投合伙企业持有的文化传媒公司的全部或部分股权。在确认姜某等股东承担全部股权回购义务后，姜某等股东因给付金钱取得全部股权的情况下，案涉股权回购之债的关系仅存在于创投合伙企业与姜某等股东股权回购的给付之上，文化传媒公司的债务即因股权转让所有权于股东而告消灭。

第三，姜某等股东与投资方创投合伙企业签订“对赌协议”，系各方自愿对自身权利义务作出的处分，且股东可在支付股权回购款后取得股权，该约定不违反公平原则和等价有偿原则，系独立主体单独作出的增信措施，不以文化传媒公司的股权回购为前提，其性质属于独立合同，姜某等股东在案涉合同约定的条件成就时，应当履行股权回购条款。

最高法院涉股权转让纠纷裁判要点

判决被撤销后，被执行人未能通过执行回转取得案涉股权，可依法与执行人协商折价赔偿。协商无果时依法应当另行起诉请求赔偿。被执行人诉请确认转让合同无效，不符合相关法律规定。

【裁判内容】《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第66条规定，执行回转时，已执行的标的物系特定物的，应当退还原物。不能退还原物的，经双方当事人同意，可以折价赔偿。双方当事人对折价赔偿不能协商一致的，人民法院应当终结执行回转程序。申请执行人可以另行起诉。

就本案而言，海昊公司基于执行其时具有法律效力的人民法院判决取得东华公司30%股权后另行转让，虽然判决被撤销后全顺公司未能通过执行回转取得前述股权，但依法可与海昊公司协商折价赔偿。双方协商无果，全顺公司依法应当另行起诉请求海昊公司予以赔偿。但其提起诉讼请求判令确认海昊公司后续转让东华公司股权的合同无效，不符合前述法律规定。海昊公司后续转让股权行为是否无效，与全顺公司并无法律上的直接利害关系。全顺公司仅以其原持有东华公司30%股权为据提起诉讼，请求判决确认海昊公司后续转让东华公司全部股权行为无效，原审法院就此释明并要求其明确诉讼请求。在全顺公司未予调整的情况下，原审法院综合本案实际情况裁定驳回其起诉，适用法律并无明显不当。

【案例信息】案号：(2022)最高法民申579号日期：2022年11月03日