拖欠工程款调解协议书

在工程建设领域，拖欠工程款是一种常见的经济纠纷。对于这类问题，通过法律途径解决是保障双方权益的必要手段。

如何起草并完善一份民事调解协议书?

一、事前——准备好调解方案

1、梳理所有款项和金额

要穷尽列举所有的款项和金额，包括但不限于案件受理费、保全费、保全担保费、公证费、诉请本金及逾期付款利息(总的债权金额)、履约保证金等项目，即便其中有些项目如保全担保费等不被司法实践所支持，或有些费用被告方无力承担，不接受承担等，为充分把握后续协商调解谈判的局面，也要事前把费用一一列明以备不时之需。

注1：逾期付款利息要提供利息计算明细表，即以可视化的表格方式呈现出利息计算本金基数、分段利率标准、利息各段起算点等要素;其他费用要准备好所有发票原件及复印件以提供法庭和对方认证和确认。

注2：此处必须要厘清几个基本的法律概念。案件受理费不等于诉讼费，诉讼费的范畴远大于案件受理费。诉讼费包括案件受理费、申请费、证人、鉴定人、翻译人员、理算人员在人民法院指定日期出庭发生的交通费、住宿费、生活费和误工补贴;而案件受理费通常是指一审、二审及法定需要交纳受理费的再审案件受理费用。

2、搭建初步框架

主要以两大块为主，即原告负担哪些费用，被告负担哪些费用。

首先，拿下权重大的。必须保证诉讼请求中的费用占比权重大的部分应由被告承担，如主债权的本金及利息、履约保证金等。若能一并将诉讼费、保全费等费用一并由被告承担则更佳。

其次，可适当承担权重小的。为了能尽快达成调解协议，以期对方及时付款，原告方可适当“被动地”承担案件受理费及保全费。此处一定不能主动向被告和法庭声明可自愿承担案件受理费和保全费，只需在被告确实无力承担或者为推动案件进度才可被动地接受。但即便不接受，司法实践中大多数案件中，都由原告承担了这两笔费用。

此外，《诉讼费用交纳办法》第十五条规定“以调解方式结案或者当事人申请撤诉的，减半交纳案件受理费。”因此，相比主债权及利息来说，这笔费用承担压力不算过大。

最后，约定清楚违约责任。以调解方式结案的，有一个无法回避的现实背景就是，被告已出现偿债困难的窘境。因此，必须考虑对方大概率会出现未能及时履行或未能足额履行付款义务的情形，如果出现如何补救;以及如何设定恰当且严苛的违约责任来约束被告方按约履行支付义务。

二、事中——查漏补缺，逐字筛查

(一)事实准确无误

1、对于款项结欠的金额、依据及相关数字一定要准确无误。

此时可通过鉴于条款进行列明，如：“因乙方结欠甲方位于XX县某某道路建设项目第二标段的项目工程款，甲方已向XX法院提起诉讼，【案号：···】，现经双方友好协商达成如下协议：”。若由法院组织调解，事实背景部分法院会在文书中进行说明。

2、若涉及分期支付，要事先考虑清楚每笔的付款时间，各期之间的间隔时间点。

可参照以下表述进行约定：“乙方结欠甲方工程款XXXX万元，该款由乙方于2022年 XX 月 XX 日前支付 XX 万元，于2022年 XX 月 XX 日前支付 XX 万元,于2023年 XX 月 XX 日前支付 XX 万元，并于2024年 XX 月 XX 日前支付剩余工程款 XX 万元。”

(二)细化“别无纠葛条款”

有些当事人或代理人会在协议书中约定“自双方签订调解协议后，双方就本案纠纷全部处理完毕，别无纠葛。”表面上看，这种约定符合常理。

但是认真琢磨一下就会发现，调解协议书签订之后就真的能做到别无纠葛了吗?这种约定有些“自欺欺人”或者“一叶障目”。

因为达成协议和签署协议都只是“预备状态”，只解决了案件的争议焦点或者双方权利义务的重新分配，但这与实际履行完毕的“结束状态”有很长一段距离。因此，本文建议将被告方履行完毕款项支付义务后，方能别无纠葛。

可参照以下表述进行约定：“在乙方履行完毕前述款项的付款义务后，双方就涉案建设工程合同纠纷全部处理完毕，别无纠葛。任何一方均不得以任何理由主张本协议约定以外的任何费用或损失。”

(三)完善违约救济条款

违约金或者是LPR标准都行，但这个不是重点。重点是对方未按期足额履行任一期付款义务时，除了金钱救济之外，还能有哪些救济。

此时应格外重视程序性救济的约定，即原告有权利就被告未履行部分及其他由原告承担的部分一并向人民法院申请强制执行。其中既将原告的负担转移给了被告，又包含了可一并立即启动并响应的强制执行程序。

可参照以下表述进行约定：“如乙方未按期足额履行任一期付款义务，甲方有权就乙方未履行部分及逾期付款利息(自XX年XX月XX日起，以工程款XXXX万元中欠付部分为基数，按1年期LPR标准计算至实际清偿之日止)一并向人民法院申请强制执行。”

(四)提前准备好当事人的指定收款账户

这个属于偏经验论的问题了，不熟悉调解流程的可能会因没有提前准备而在庭审组织调解过程中显得手忙脚乱。建议提前向当事人确定好“户名： ;开户行： ;账号： 。”这指定收款账户的三要素。

当发生拖欠工程款的情况时，当事人可以通过签订《拖欠工程款调解协议书》的方式，对争议事项进行协商和解决。该协议书应当包含以下内容：一是双方当事人的基本情况;二是工程款的具体数额;三是拖欠的原因与责任划分;四是支付计划和方式;五是违约责任等。

工程款拖欠调解流程?

1. 申请调解

当发现工程款拖欠问题时，应当立即向相关仲裁委员会递交调解申请。申请调解需要分别向所在区县人民法院、市级仲裁委员会、市级建筑业协会提交书面资料。调解申请需要提供有关合同、收据、发票等证明材料，以验证对方欠款的事实。

2. 调解阶段

一旦仲裁委员会接受了调解申请，有关方面将会进行谈判。调解可通过直接协商、庭外调解的方式进行，庭外调解常常会邀请行业专家或理论学者来共同解决纠纷。在调解过程中，各方均可以陈述自己的观点和证据，以确保公正平等的处理。

3. 调解结果

如果经过调解后，双方达成了一致意见，可以撰写协议书，并由公证处公证，双方签字确认，缴纳费用并办理相应手续后即可结案。如果无法达成一致意见，仲裁委员会将终止调解，建议双方通过司法途径处理，提供有关证据和资料，向人民法院起诉解决。

总之，工程款拖欠问题的调解流程需要双方坦诚、公正地进行，同时需要遵守有关法规和规定。采取及时的调解方法，有助于减少经济损失，避免不必要的法律问题。

在实践中，《拖欠工程款调解协议书》通常作为解决争议的首选方案。它不仅可以避免漫长的诉讼过程，还有助于维护双方的商业关系。在实际操作中，各方当事人应当遵循公平、公正的原则，确保协议的合法性和执行力，以实现问题的最终解决。