股东协议和公司章程是一样的吗

公司章程和股东协议的共同点都是公司和股东实现自治的手段，对股东利益的分配和权力行使有不同程度的影响。

一、公司章程

公司章程被称为“公司宪法”，是股东间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高法律地位。但是遗憾的是，因为对《公司法》和公司章程的法律效力缺乏了解，实践中很少有创业者对公司章程给予足够的重视。

《公司法》中“公司章程另有规定的除外”和“由公司章程规定”，给控制权的设计留足了空间。比如公司章程可以约定不按出资比例行使表决权，可以约定同股不同权，可以约定董事长、副董事长的产生办法等重要事项。

二、股东协议

股东协议是股东间约定投资项目、投资方式、收益分配、公司人事任命、商业风险及亏损负担、经营管理方式、清算和终止公司等股东权利义务关系的协议。

股东协议从两个方面影响公司的控制权：一是对公司管理人员任免的影响，股东协议可以约定公司董事、经理和公司其他管理人员人选，也可以约定《公司法》规定之外的股东会、董事会决议的法定人数和决议表决要求;二是股东协议可以约定共同行使表决权(即一致行动)以保障对公司的控制权，也可以约定股东表决权的行使方法，如多数决、股东否决权及其他特权等。这两项内容也同样可以在公司章程中约定。

三、效力对比

股东协议和公司章程都是股东实现公司自治的工具，股东协议约定的某些事项也可以规定在公司章程中，可以起到补充公司章程规定的作用。

但是需要注意的是，股东协议的效力不如公司章程。公司章程对公司的所有股东、董事、监事和经理人都具有约束作用，但是股东协议只约束协议当事人。

而且在公司章程和股东协议发生冲突的时候，一般以作为 “宪法”的公司章程的约定为准。具体来说，主要是看股东协议的内容是与公司章程中的强制记载事项、相对记载事项和任意记载事项中的哪一项相冲突。

1.与强制记载事项冲突

如果股东协议的内容与公司章程中的强制记载事项相冲突，那么股东协议约定的内容无效。因为强制记载事项是公司法规定公司章程必须记载的事项，如股东协议的内容与之冲突，说明股东协议的内容违反了法律规定，那么肯定是无效的约定了。

2.与强制事项以外的其他事项冲突

但是如果股东协议的内容只是与公司章程的相对记载事项或任意记载事项相冲突，则要根据不同情况来处理。若股东协议的约定既与公司章程的相对记载事项或任意记载事项相冲突，而且也违反了法律法规，那么股东协议的约定是无效的。

如果股东协议的约定虽然违反了公司章程的相对记载事项或任意记载事项，但没有违反法律法规，这个时候就不能说股东协议无效，当然也不能根据股东协议要求对章程的变更。处理办法应该为：股东协议对于签约的股东有约束作用，但不能约束公司及公司的其他股东、董事、监事和经理人。