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北京天用律师事务所
2025/4/11 10:29:33
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案例:隐名股东引发的协议无效纠纷
基本案情:C委托D代持某科技公司股权,协议约定C为实际出资人。后D擅自将股权转让给E,E不知代持关系并完成工商变更。C起诉要求确认转让无效。
法院裁判要点:
1. 代持协议本身有效,但D作为显名股东对外转让股权符合“商事外观主义”,E善意取得股权;
2. C仅能依据代持协议向D索赔,无法追回股权。
风险提示:
隐名持股协议存在第三人善意取得风险;
若涉及上市公司、国有企业,代持协议可能因违反监管规定直接被认定无效。
法律建议:规避瑕疵股权协议风险
尽职调查:受让股权前核查公司账目、出资凭证、债务情况;
协议条款:要求出让方承诺“股权无权利瑕疵”;
约定若存在隐瞒债务或出资瑕疵,出让方承担违约责任;
工商登记:及时办理变更登记,避免“一股二卖”;
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答不是只有债务违约才有单方面解除权,如果出现当事人一方迟延履行债务;当事人一方迟延履行主要债务催告后仍未履行;在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等情形,当事人可以解除合同。
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内容:根据新民法典的相关规定,债权人、原债务人和债务加入人三方可以自由约定债务加入的条款,包括是否承担违约金,总结起来,民法典中关于债务加入是否承担违约金的规定是灵活的,可以根据实际情况自由约定,首先,我们需要明确的是,债务加入是否承担违约金,应根据债务转让协议的约定来确定,然而,要注意的是,债务加入是否承担违约金并非一定要约定的,当约定债务加入人承担违约金时,应明确约定违约金的数额及计算方法,根据新民法典的规定,债权人、原债务人和债务加入人三方可以根据实际情况来自由约定债务加入的具体条款。
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北京天用律师事务所
2025/4/10 19:02:22
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💁股东出资都有哪些方式可供选择?
货币出资简单直接,把钱投进公司一目了然。非货币出资,像实物、知识产权、土地使用权等也可行,但这些得经专业评估作价,确保价值真实,既不能高估也不能低估。比如以专利技术出资,就需专业评估确定价值。
按公司章程按时足额出资,是股东的重要义务。若股东没按时足额缴纳,不仅要向公司补齐,还得向已按时足额出资的股东承担违约责任。更重要的是,公司债权人有权要求没履行或没全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内,对公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任。
可见,股东出资绝非小事。一旦违规,对内要向其他股东负责,对外可能要为公司债务“买单”。如果您也涉及其中,不妨在操作之前与我们沟通交流~
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答不是只有债务违约的情形才有单方面解除权,如果出现当事人一方迟延履行债务;当事人一方迟延履行主要债务催告后仍未履行;在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等情形,当事人可以解除合同。
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内容:相关法律规定当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法,5、法律分析:如果是一方解除合同违约的话,则需要支付违约金,单方违约解除合同赔偿应当按照双方在合同中约定的数额进行赔偿,如果没有约定的,应当按照造成的实际损失赔偿,法律主观:单方违约解除合同赔偿的标准:如果合同双方在合同中约定了关于单方解除合同的违约赔偿事项,则按照约定赔偿,6、如果是双方协商解除合同,则需要根据协商的内容决定,不是必须支付违约金。
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天用建工律师-张嘉娱
2025/4/10 18:47:23
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答如果个人债务违约,则违约方需要承担相应的违约责任,如果对方不承担,则另一方当事人可以向法院提起诉讼,只要满足起诉的法定条件即可,当事人如果要提起诉讼,需要准备好起诉状以及与案件相关的证据材料递交到有管辖权的人民法院。
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乙方可以单方面解除合同需要支付违约金吗,乙方有权单方解除合同
内容:此外,在法律规定的某些情况下,乙方也可以单方面解除合同而无需支付违约金,例如合同条款存在明显的不公平情况,或者一方行为恶意损害对方利益等,在这种情况下,如果乙方希望单方面解除合同,通常需要经过甲方的同意,并根据合同条款支付相应的违约金,因此,如果乙方希望单方面解除合同,必须支付约定的合理违约金,以补偿甲方因此而可能遭受的损失,例如,合同中约定了解除合同的特定条件,一旦这些条件满足,乙方可以单方面解除合同且不需要支付违约金,然而,在某些情况下,乙方可能希望单方面解除合同,而这是否可能并且是否需要支付违约金则成为一个关键问题,综上所述,乙方是否可以单方面解除合同并支付违约金主要取决于合同中的条款和法律的规定。
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北京天用律师事务所
2025/4/10 18:44:23
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分享一些股权纠纷典型案例及法院裁判要旨
1. 美康生物股权纠纷案
案情:美康生物与全资子公司原股东姚丹华因股权转让纠纷,历经多次审理,最终在2025年3月4日由宁波中院维持一审判决,驳回姚丹华上诉。姚丹华需承担14万元案件受理费。
裁判要点:股权转让纠纷中,若受让方未按协议履行义务,转让方有权提起诉讼。法院判决后,执行情况可能影响公司利润。
2. 出资瑕疵股权转让纠纷
裁判要旨:出资瑕疵的股东转让股权,若受让方明知或应知瑕疵,仍需承担出资瑕疵责任。股权转让的本质是股东资格的转移,而非单纯出资义务的转移。
3. 外商投资企业股权转让纠纷
裁判要旨:外商投资企业股权转让合同需经审批机关批准后生效。2016年后,负面清单以外的股权转让适用备案制,备案不再构成合同生效要件。
股权纠纷的常见类型
1. 股权转让合同效力争议
包括代签行为、隐瞒债务、侵犯优先购买权等问题。例如,转让方隐瞒目标公司债务,受让方可主张撤销合同。
2. 股权转让款支付纠纷
受让方未按约定支付转让款,转让方可要求继续履行合同或支付违约金。例如,某仲裁案例中,受让方未支付第二笔转让款,被裁决支付840万元及50%违约金。
3. 出资瑕疵与责任承担
未届出资期限的股权转让后,原股东仍需在未出资范围内对公司债务承担补充责任。
4. 隐名股东与显名股东纠纷
隐名股东虽未登记,但可通过协议确认股东资格。例如,某案例中,法院依据《股权认购协议》确认隐名股东身份。
最新动态与司法实践
1. 股东损害债权人利益纠纷
北京西城法院发布典型案例,明确股东抽逃出资、违法减资等行为需对公司债务承担补充赔偿责任。一人公司财产混同时,适用举证责任倒置规则。
2. 仲裁案例中的违约金争议
某仲裁案例中,违约金约定为转让款的50%,仲裁庭综合考虑资金占用损失,支持了该约定。
建议与启示
1. 对转让方的建议
确保股权转让协议条款明确,避免隐瞒债务或出资瑕疵。
在合同中约定违约责任,保障自身权益。
2. 对受让方的建议
在受让股权前,进行尽职调查,核实目标公司债务及股权状况。
明确约定转让款支付方式及时间,避免纠纷。
3. 对债权人的建议
关注公司股东出资情况,发现抽逃出资或违法减资时,及时主张权利。
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答房屋租赁合同单方面违约方可以选择终止合同,承担相应的违约责任,违约责任,并向违约方支付违约赔偿;违约方拒绝行使终止合同的权利的,可以要求违约方继续履行合同。
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内容:根据《民法典》,上市公司作为债务人,如果无法按照合同约定履行还款义务,即构成债务违约。此时,债权人有权要求违约方承担相应的法律责任。这包括支付违约金、履行违约责任甚至采取诉讼等手段追讨债务。
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北京天用律师事务所
2024/8/29 8:53:31
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夫妻单方面借款算共同债务吗,夫妻单方借款属于共同债务吗
内容:婚后借钱共同债务与个人债务夫妻一方在婚后借的钱,一般认为属于夫妻共同债务。如果夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务的,该债务是个人债务,不是共同债务。