股权激励纠纷是否属于劳动争议

股权激励是指公司为了激发员工的积极性和创造性，将一部分股权以某种方式授予员工，使员工成为公司的股东，从而分享公司的成长成果。从法律角度看，股权激励通常基于一种契约关系，即劳动合同或雇佣合同的补充协议。这种契约关系涉及到的权益并非简单的劳动报酬，而是涉及到企业的所有权分配。

股权激励不属于劳动法调整范围，属于合同争议

北京市朝阳区法院在最高人民法院发布的2021年度优秀案例(2019)京0105民初18152号)中认为，因股权激励产生的法律关系与劳动关系具有独立性，股权激励纠纷不属于劳动争议，应当按照合同纠纷予以处理。

W公司成立于2005年4月4日，股东为S公司、陆某、王某等人。2007年5月16日，陆某与王某签署《股权转让协议》，主要条款包括：陆某按照本协议约定的条件和条款向王某转让陆某所持有的W公司的一定比例的股权，是W公司现时和将来实施的股权激励机制的一部分。王某承诺，将遵守W公司现时和将来制定的股权激励计划。2016年5月31日，W公司向王某发送《回购W公司股份的通知函》，主要内容为因王某已经于2016年5月19日与W公司终止劳动关系，因此要求王某根据2007年5月签署的《股权转让协议》约定办理股权回购转让手续。王某认为《股权转让协议》与《劳动合同》的相关条款明确约定，转让的0.10%W公司股权是王某的劳动报酬。双方争执不下，诉之法院。

北京市朝阳区法院经审理后认为：股权激励纠纷不属于劳动争议，应当按照合同纠纷予以处理。

理由为：一是法律关系的主体不同。股权激励合同的主体是公司与被激励者，劳动关系的主体是用人单位和劳动者，虽然二者主体存在重合的情形，但并不相等。W公司的股权激励并非面向全体劳动者，而是针对部分对W公司的发展能够做出特殊贡献的人士，这与王某担任W公司香港地区CEO暨高级管理人员的身份相符合，其方式是通过将这些关键人士发展为公司的“所有者”即公司股东，即使我们认为高级管理人员也属于劳动者，但其已经不是严格意义上普通的劳动者，并且王某在获得股权激励之后将获得W公司的股东身份。二是法律关系的客体不同。股权激励的客体是股票或股票期权，其对价通常是超越了劳动合同约定的更高质量的劳动，确切地说应当是管理、知识或技术等能够与普通劳动给付区别的其他生产要素，而劳动关系的客体就是严格意义上的劳动给付，基于此，因股权激励而产生的收益也不能等同于劳动法意义上的劳动报酬。三是当事人的权利义务不同。王某通过与陆某签订《股权转让协议》受让W公司的股权而获得股权激励，合同明确约定了股权转让的对价、份额以及相关权利义务;此外，王某获得W公司的股东身份后，有权依据《中华人民共和国公司法》及W公司的章程行使股东权利并履行股东义务。四是股权激励关系与劳动关系建立的法律依据不同。W公司与王某签订股权激励合同不是基于《中华人民共和国劳动合同法》或其他任何法律、行政法规的规定，而是基于当事人的意思自治，是无名合同。此外，W公司对王某进行股权激励并非由一个单一的法律行为完成，而是通过王某与陆某签署《股权转让协议》、王某向W公司出具《承诺函》以及签署《股权管理办法》作为一个合同组合，共同构成了王某与W公司之间因股权激励而产生的法律关系。不可否认，王某获得股权激励建立在其与W公司存在劳动关系的基础上，王某实现股权激励的利益也与王某的劳动关系存续密切相关，但两种法律关系的产生、消灭到王某因不同法律关系而具有的权利义务均存在差异，具有独立性。

江苏省南通市中级人民法院在 (2019)苏06民终1073号案件中认为，无论是股票期权，还是限制性股票，均属于股权激励的一种。股权激励制度作为一种现代公司治理制度，旨在促使公司、员工之间建立以拥有业绩收益分享权为基础的激励机制，将被激励对象的利益与公司的效益相挂钩，组成利益共同体，促使被激励对象如同对待自己利益一样对待公司利益，从而为公司贡献个人最大价值。股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬。双方就上述股权激励所签订的授予合同属于平等主体之间的普通商事合同，因此产生的争议不属于人民法院劳动争议案件的受案范围，法院对此不予理涉。

杭州市中级人民法院在(2018)浙01民终7357号案件中认为，股票期权激励制度是一种现代公司治理制度，由公司授予激励对象在将来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，公司与激励对象之间有关股票期权的授予、归属、行权、变更、终止等一系列程序性和实质性内容以及公司与激励对象的各自权利义务，都是通过签订相关协议约定，该等协议属于平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的合同，由此产生的纠纷属于合同纠纷。

可见，股权激励双方的法律关系到底是劳动关系还是合同关系，司法实践中存在较大争议。但是，从上述案例中，我们可以发现，认定股权激励双方法律关系的关键点在于：被激励对象的身份、权利和义务设置、分红条件等是否与劳动关系紧密相关。

因此，企业在制定股权激励计划时，若不是将激励对象作为普通劳动者对待，而是视他们为商海搏击的“队友”，建议尽可能将激励对象与普通劳动者的权利、义务进行区分，合理设置进入、行权、退出机制，突出股权激励的商事属性，弱化劳动属性。

股权激励纠纷的特点

股权激励纠纷通常涉及股权的归属、行使条件、转让限制及退出机制等问题。这些纠纷的特点是复杂性和长期性，它们往往与企业的经营状况、市场变化紧密相关，且解决过程可能涉及到公司法、合同法等多个法律领域。

股权激励纠纷与劳动争议的区别

劳动争议主要指用人单位与劳动者之间因执行劳动合同发生的争议，如工资支付、解除或终止劳动合同等。而股权激励纠纷虽然源于劳动关系，但其争议的核心是股权权益，超出了传统劳动争议的范围。因此，股权激励纠纷不宜直接归类为劳动争议。

股权激励的法律性质

股权激励的法律性质取决于具体的股权激励安排形式。若股权激励以期权形式出现，员工拥有未来购买股票的权利而非实际股权;若为限制性股票，则员工已经持有股票，但需满足一定的服务期限或业绩条件后才能解除限制。这些激励措施往往通过合同等形式确定下来，与员工的劳动关系密切相关。

股权激励纠纷的类型及处理

股权激励可能产生的纠纷类型包括激励方案的制定和实施不符合法定程序，激励对象资格认定有争议，以及行权条件未满足时的权益归属问题等。这类纠纷的处理首先应依据公司法及相关股权激励规定来判断，同时考虑是否存在劳动合同法下的权益侵害情形。