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北京天用律师事务所
2025/4/11 10:29:33
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案例：隐名股东引发的协议无效纠纷
基本案情:C委托D代持某科技公司股权，协议约定C为实际出资人。后D擅自将股权转让给E，E不知代持关系并完成工商变更。C起诉要求确认转让无效。
法院裁判要点:
1. 代持协议本身有效，但D作为显名股东对外转让股权符合“商事外观主义”，E善意取得股权；
2. C仅能依据代持协议向D索赔，无法追回股权。
风险提示:
隐名持股协议存在第三人善意取得风险；
若涉及上市公司、国有企业，代持协议可能因违反监管规定直接被认定无效。
法律建议：规避瑕疵股权协议风险
尽职调查：受让股权前核查公司账目、出资凭证、债务情况；
协议条款：要求出让方承诺“股权无权利瑕疵”；
约定若存在隐瞒债务或出资瑕疵，出让方承担违约责任；
工商登记：及时办理变更登记，避免“一股二卖”；
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答出资时间是自己认缴到位的时间，可以填现在时间，也可以填几年后，意思就是你几年之后到位，填明天就是你明天到位，现在新公司法不是不需要验资，是自主约定期限到位资金，可以8年，可以10年，可以20年。到出资时间时必须认缴到位。出资时间应该按照实际出资计划填写。从法理上来说，认缴期限并不受股东年龄的限制，毕竟股东可以变更，就像愚公移山，子子孙孙，前股东可以转让股权给后股东，那么认缴义务也就自然由后期最新股东承担。但是，过长的认缴期限，超越了股东的自然劳动年龄，明显给人一种皮包公司的感觉。注册资本认缴期限并不是越长越好。有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。扩展资料：根据新《公司法》，出资金额可以由股东(发起人)自行决定。有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间。公司注册资本从实缴登记制改为认缴登记制后，股东的出资期限由公司章程自行约定，原则上不作限制。
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内容：新苑小区房产的由孙某签订购房合同且签订时间和支付购房首付款的时间都发生在李某和孙某登记结婚之前，该房产是孙某婚前个人购买，一审法院判决该房产属于孙某婚前个人财产,结合本案，李某的母亲出资支付了房屋的首付款，支付时间早于李某登记结婚之前，李某与其母亲之间也没有明确约定该款项属于借款，因此，可以推定李某母亲的出资是对李某个人的赠与,一审法院仅查明房产合同签订的时间以及支付房款首付款的时间早于上诉人与被上诉人登记结婚的时间，但未查明房款的实际付款情况，就认定该房产系孙某婚前个人购买属于孙某婚前个人财产，属于认定事实不清，本院予以纠正。
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北京天用律师事务所
2025/4/10 19:02:22
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💁股东出资都有哪些方式可供选择？
货币出资简单直接，把钱投进公司一目了然。非货币出资，像实物、知识产权、土地使用权等也可行，但这些得经专业评估作价，确保价值真实，既不能高估也不能低估。比如以专利技术出资，就需专业评估确定价值。
按公司章程按时足额出资，是股东的重要义务。若股东没按时足额缴纳，不仅要向公司补齐，还得向已按时足额出资的股东承担违约责任。更重要的是，公司债权人有权要求没履行或没全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任。
可见，股东出资绝非小事。一旦违规，对内要向其他股东负责，对外可能要为公司债务“买单”。如果您也涉及其中，不妨在操作之前与我们沟通交流～
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答《非专利技术投资公司法》的要求是：法律、行政法规规定不得投资的非专利技术不得投资。非专利技术投资的，应当依法办理财产权转让手续；评估、核实财产，不得高估或者低估。法律、行政法规对评价有规定的，从其规定出发。
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内容：出资期限的规定是由股东自行决定。股东的认缴出资额、出资时间注册公司出资方式怎么填，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期注册公司出资方式怎么填，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。
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北京天用律师事务所
2025/4/10 19:00:23
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股权转让过程中的常见法律风险有哪些？
案例：出资不实的股权转让纠纷
基本案情
甲公司股东A认缴出资500万元，实缴100万元后将40%股权以300万元转让给B。后公司负债无法清偿，债权人起诉要求A、B在未出资范围内（400万元）承担连带责任。B抗辩称受让时不知A未实缴，拒绝承担责任。
争议焦点
1. 股权转让时未如实告知出资瑕疵，受让方是否需承担责任？
2. 原股东A与受让方B的责任如何划分？
法院观点（依据《公司法》司法解释三第18条）
1. 出资瑕疵的股权转让有效，但受让方B明知或应知出资瑕疵的，需与原股东承担连带责任；
2. 本案中，B未核实出资证明书（显示实缴100万元），存在重大过失，被推定为“应知”瑕疵，需在400万元未出资范围内与A连带清偿。
裁判结果
A、B连带向债权人支付400万元。
案例启示
股权受让方必须尽到尽职调查义务（如验资报告、公司章程、银行流水等）；
协议中需明确约定：若存在出资瑕疵，出让方应承担全部责任并赔偿损失；
未实缴的股权转让价格应显著低于实缴股权，否则可能被推定“明知瑕疵”。
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答出资者可以在民事诉讼中提起侵权行为诉讼，要求公司进行归还、补偿等。若公司无法提供充分证据证明其确有受益，法院则会判定出资者有权获得归还或补偿。如果一个公司的股东出资但没有显示占股份额并且没有签署代持股份协议，那么在有纠纷的情况下，法院将根据相关法律法规和证据来判决。如果没有明确的协议，法院可能会采用一些因素，如出资额、出资时间等来决定每个股东的股份。因此，建议在出资时签署明确的协议，以确保每个股东的权益得到保护
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内容：在分割仅有夫妻二人为股东的“夫妻公司”财产时，法院既以《婚姻法》为依据，又要按照《公司法》的有关规定执行。无论是用一方婚前的个人财产还是用婚后共同财产投资设立公司，在婚姻关系存续期间，除另有约定处，公司经营产生的收益均属于夫妻共同财产。
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北京婚姻律师-姚平
2025/4/10 18:52:23
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【离婚时原始股怎么分？这5个关键点一定要知道！💼】
✨离婚财产分割的水真的太深了！尤其是公司原始股这种特殊资产，稍不注意就会吃大亏！今天把律师才搞明白的干货整理给你们，建议收藏备用！
🔍【重点预警】
✅ 婚前取得的原始股：配偶可能分到增值部分！
✅ 婚后取得的原始股：大概率属于夫妻共同财产
✅ 公司上市前的"静默期"：可能影响分割时效！
📝 必须掌握的5个知识点：
1？？ 法律依据：《民法典》1062条+公司法司法解释
2？？ 分割方式（3选1）：
◽ 协商折价补偿（最快捷）
◽ 股权评估后分割（要找专业机构！）
◽ 诉讼确权（耗时但彻底）
3？？ 避坑指南：
⚠？ 注意公司章程是否有转让限制
⚠？ 保留所有出资凭证+股东协议
⚠？ 上市禁售期内的股票要特别约定
4？？ 证据清单（建议截图保存）：
🔸 股权代持协议
🔸 银行转账记录
🔸 股东会决议文件
🔸 公司估值报告
5？？ 冷知识：
💡 离婚后发现的未分割股权，3年内可重新起诉！
💡 境外上市股票要按外汇管理规定处理
💬 暖心提醒：
离婚时对方故意隐瞒股权？赶紧申请财产调查令！遇到复杂情况建议直接找【婚姻家事且懂公司法】律师，千万别自己硬扛！
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答公司注册资本是公司对外承担债务的担保财产，是公司获得独立法人资格的必要法律要件，股东来履行或者未全面履行公司章程规定的出资义务，就构成“瑕疵出资”、瑕疵出资的股东应当补足出资，并且应当对债权人承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第13条第2款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。因此，可以要求天同公司各股东在未出资本息范围内承担贵公司的未清偿债务。
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内容：私人挂靠在建筑公司名下怎么结算工程款一、个人挂证在建筑工程公司户下如何清算工程进度款工程承包合同支付的环节：1、施工总承包方位工程分包方付款合同规定总工程款的30%,二、建筑施工企业挂证项目的财务核算的标准(1)以被挂证方为财务核算行为主体,不可以以挂证方为财务核算行为主体.(2)将挂证方当做是被挂证方的一个工程项目.建筑施工企业挂靠公司项目的财务核算(以被挂证方为建筑施工企业一般纳税人为例子)深入分析如下所示:第一,被挂证方工程项目专享帐户接到挂证方存进的选购建筑装饰材料,尤其是选购主要材料和机器设备垫付资金款时:借:存款-(工程项目专享账户名称)贷:其他应收款-(挂证人的名字)第二,被挂证方接到小区业主预付款工程进度款时的账务处理如下所示:被挂证方接到小区业主或发包单位的订金的账务处理如下所示:借:存款贷:应收帐款[接到小区业主订金/(1 10%)]应交税金-------销项税(销项税额)[接到小区业主订金/(1 10%)×。
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北京天用律师事务所
2025/4/10 18:45:23
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税收筹划是企业或个人在合法合规的前提下，通过合理安排财务活动、优化税务结构，以达到减轻税负、提高经济效益的目的。
一、个人所得税筹划案例
1. 综合所得年度汇算的退税与补税
案例：小李全年工资薪金35万元，稿酬收入2万元，办理综合所得年度汇算时发现需要补税560元。原因是稿酬收入合并计算后适用税率提高至25%，导致补税。
筹划建议：纳税人可通过合理分配收入来源（如将部分收入转化为适用较低税率的收入类型）或充分利用专项附加扣除（如子女教育、住房贷款利息等）来降低税负。
2. 专项附加扣除的虚假申报风险
案例：小冯为少缴税款，虚假填报子女教育专项附加扣除，税务机关通过大数据核验发现后，暂停其扣除资格并责令更正。
筹划建议：纳税人应依法如实填报专项附加扣除，避免因虚假申报导致税务风险。同时，可通过合法途径（如增加捐赠扣除）优化税务结构。
二、企业所得税筹划案例
1. 研发费用加计扣除的合规应用
案例：阳泉煤业集团通过市级研发费用税前加计扣除异议项目鉴定机制，确认9个研发项目符合加计扣除条件，有效减轻了企业税负。
筹划建议：企业应规范研发项目管理，确保研发费用归集的准确性和合规性，以充分享受税收优惠政策。
2. 出口退税的风险防范
案例：某农产品经销企业因未对出口应征税货物开具发票，被要求补缴增值税2.46万元。
筹划建议：企业应加强对出口业务涉税政策的理解，确保收入确认和申报的合规性，避免因操作失误导致税务风险。
三、增值税筹划案例
1. 增值税留抵退税的合规操作
案例：长春经开区税务局通过《税收风险案例汇编》指导企业规范增值税留抵退税操作，帮助企业规避实务风险。
筹划建议：企业应定期梳理增值税进项税额，确保留抵退税申请的准确性和及时性，同时关注政策变化，避免因操作不当引发税务风险。
2. 设备更新税收优惠的精准适用
案例：德牧卫浴科技公司在“智改数转”设备更新中，通过“项目管家”团队辅导，精准适用税收支持政策，减轻了资金压力。
筹划建议：企业应充分利用税收优惠政策，如设备更新、技术改造等领域的税收支持，降低经营成本。
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答《公司法》对非专利技术投资的要求是：法律、行政法规规定不得投资的非专利技术不得投资。非专利技术投资的，应当依法办理财产权转让手续；评估、核实财产，不得高估或者低估。法律、行政法规对评价有规定的，从其规定出发。
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内容：夫妻离婚时经常涉及的有财产纠纷和孩子的抚养权纠纷。财产纠纷中一般的实物、资金及不动产这些算是比较常见的财产分割了，那么离婚时公司财产夫妻要如何分割？是否只要一方同意就可以转让公司股权？
2022-08-20 04:12
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